Relazione Annuale Integrata 2021
Italgas ha adottato il sistema di amministrazione e controllo così detto tradizionale, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione (CdA) e del Collegio Sindacale, in carica per tre esercizi, oltre che dell’Assemblea dei soci e della società di Revisione. Le regole e le metodologie di pianificazione, gestione e controllo che compongono il sistema di governo societario sono definite dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni del codice civile e della Normativa Unbundling, avendo come riferimento le best practice nazionali e internazionali, in conformità con la normativa a cui la società è soggetta in quanto Emittente quotata e il Codice di Corporate Governance pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020 (“Codice di Corporate Governance”), che trova applicazione a partire dal 1° gennaio 2021 e a cui la società ha aderito, nei termini previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance, lo scorso 18 dicembre 2020 16.
Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività d’impresa assicurata anche attraverso l’individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un’efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Codice di Corporate Governance, nell’adeguarsi all’evoluzione delle best practice internazionali, pone una attenzione crescente ai temi di sostenibilità, invitando il Consiglio a guidare la società perseguendone il “successo sostenibile”, creando valore a lungo termine a beneficio degli Azionisti e tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli stakeholder, diversi dagli Azionisti, che abbiano un ruolo rilevante nel garantire la sostenibilità nel tempo nell’ambito di mercato in cui l’impresa opera.
Il Codice di Corporate Governance pertanto attribuisce all’organo di amministrazione la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nella definizione delle strategie e del piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione. Lo stesso Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del resto, prevede che il Consiglio stesso guidi la società perseguendo l’obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società. In tale ottica, il Consiglio definisce le strategie della società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile e ne monitora l’attuazione.
L’Assemblea dei soci rappresenta l’universalità degli Azionisti ed è l’organo deliberativo di Italgas a cui spetta il compito, tra l’altro, in sede ordinaria o straordinaria, di nominare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e stabilirne i relativi compensi, nominare la società di Revisione, approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili, e deliberare in merito all’acquisto di azioni proprie, modifiche dello Statuto ed emissione di obbligazioni convertibili.
Per informazioni di maggiore dettaglio in merito alle funzioni dell’Assemblea si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Italgas relativa all’esercizio 2021 (“Relazione su Governo Societario e gli Assetti Proprietari”) redatta ai sensi dell’articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”).
Il Consiglio di Amministrazione di Italgas è incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della società e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, con l’esclusione degli atti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto, sono riservati all’Assemblea.
In conformità con le disposizioni statutarie, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione di 9 membri. Tutti gli amministratori di Italgas possiedono i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente, e tra di essi è stato nominato un amministratore esecutivo, sette amministratori non esecutivi e un presidente senza deleghe gestionali. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le politiche aziendali in materia di diversità relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. A dimostrazione dell’importanza di tale tema, nel 2018 il Gruppo ha predisposto una “Policy per la diversità degli organi sociali”, ossia un apposito documento che sintetizza tali politiche (nonché i relativi obiettivi e modalità di attuazione), approvata dal Consiglio di Amministrazione della società il 24 gennaio 2019 e aggiornata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2021, al fine di adeguarla al Codice di Corporate Governance.
In particolare, in relazione all’esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione è risultato composto come segue 17:
Il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l’età dei Consiglieri è compresa tra i 42 e i 67 anni e per la diversità di provenienza geografica, nonché di esperienze anche internazionali.
Il percorso formativo e professionale dei Consiglieri in carica (legali, ingegneri, economisti, professori universitari) garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all’interno dell’organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni.
Tenuto conto che la società si era già adeguata alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al riguardo, in data 10 marzo 2021 è stata accertata, sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati: (i) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e del Codice di Autodisciplina alla data del 31 dicembre 2020 e (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e del Codice di Corporate Governance alla data del 10 marzo 2021, tenuto anche conto dei criteri quantitativi e quantitativi per la valutazione di indipendenza ap- provati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021. Al riguardo si segnala che alla data del 10 marzo 2021 anche il Presidente è risultato essere indipendente sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, non ricorrendo alcuna delle circostanze di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.
Da ultimo, la verifica in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance è stata effettuata in data 9 marzo 2022, all’esito della quale sono risultati indipendenti i sei amministratori non esecutivi sopra indicati.
| u.m. | Uomini | Donne | |||
| 30-50 | >50 | 30-50 | >50 | ||
| 2019 | n. | 3 | 3 | 1 | 2 |
| 2020 | n. | 3 | 3 | 1 | 2 |
| 2021 | n. | 3 | 3 | 1 | 2 |
Nel corso dell’esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito quindici volte e la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni è stata prossima al 100%.
Per informazioni di maggiore dettaglio in merito al Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Nel rispetto dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno tre comitati: il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, istituito il 4 agosto 2016, il Comitato Sostenibilità, istituito il 4 agosto 2016, e il Comitato Nomine e Remunerazione, istituito il 23 ottobre 2017 a seguito dell’accorpamento del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione istituiti il 4 agosto 2016.
È composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti.
Ricopre un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del CdA circa il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
In data 18 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che trova applicazione a partire dal 1° gennaio 2021 e che attribuisce al Comitato medesimo compiti e funzioni aggiornati alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ivi incluse le competenze in materia di informativa non finanziaria 19. Si rinvia pertanto al suddetto Regolamento per il dettaglio dei compiti e delle funzioni attribuiti al comitato.
È composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti.
Ricopre un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del CdA in merito alla nomina degli amministratori, alla loro remunerazione e a quella dei direttori generali, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche.
In data 18 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, che trova applicazione dal 1° gennaio 2021 e che ha integrato i compiti e le funzioni del Comitato in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 20. Si rinvia pertanto al suddetto Regolamento per il dettaglio dei compiti e delle funzioni attribuiti al Comitato.
È composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti 21.
Ricopre un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del CdA in merito ai processi e le attività che contribuiscono allo sviluppo sostenibile dell’azienda lungo la catena del valore, volte al perseguimento del successo sostenibile e alle relazioni periodiche di carattere non finanziario, coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione alla valutazione da parte di quest’ultimo dell’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria.
In data 18 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo regolamento del Comitato Sostenibilità, che trova applicazione a partire dal 1° gennaio 2021 e che attribuisce al Comitato medesimo compiti e funzioni aggiornati alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché alle attività svolte dalla società in materia di sostenibilità 22. Si rinvia pertanto al suddetto Regolamento per il dettaglio dei compiti e delle funzioni attribuiti al Comitato.
Inoltre, Italgas si è dotata, nell’ambito della Funzione Relazioni Esterne e Sostenibilità, dell’unità Sostenibilità. L’unità Sostenibilità presidia i processi di sostenibilità e garantisce il coordinamento dell’apporto di ciascuna Funzione aziendale coinvolta sulle diverse tematiche.
Per informazioni di maggiore dettaglio in merito al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Comitato Nomine e Remunerazione e al Comitato Sostenibilità si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
ll Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 4 aprile 2019 per la durata di tre esercizi e pertanto fino alla data dell’Assemblea convocata nel 2022 per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2021.
Il Collegio sindacale si compone di cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti, in relazione ai quali si specifica che: (I) un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato23; (II) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee a assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.
Per informazioni di maggiore dettaglio in merito al Collegio Sindacale si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
L’attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Con Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2020 l’incarico, per il periodo 2020 – 2028, è stato conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..
Per quanto riguarda gli accordi tra gli Azionisti ai sensi dell’art. 122 del TUF di cui Italgas ha conoscenza, si rappresenta quanto segue.
In data 20 ottobre 2016 Snam S.p.A. (“Snam”), CDP Reti S.p.A. (“CDP Reti”) e CDP Gas S.p.A. (“CDP Gas”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale Italgas”) avente a oggetto tutte le azioni che le rispettive parti avrebbero detenuto in Italgas in conseguenza e con efficacia dalla data di efficacia della scissione parziale e proporzionale di Snam in favore di Italgas e della contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas, ossia dal 7 novembre 2016. Il Patto Parasociale Italgas disciplina, inter alia: (i) l’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate; (ii) l’istituzione di un comitato di consultazione; (iii) gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della società; e (iv) alcune restrizioni alla vendita e acquisto di azioni Italgas. Il Patto Parasociale Italgas è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 ed è consultabile per estratto sul sito internet della società:
http://www.italgas.it/investitori/azionariato/patti-parasociali/
In data 1° maggio 2017 CDP Gas è stata fusa per incorporazione in CDP, a cui sono state trasferite le azioni di Italgas di proprietà di CDP Gas. Il 19 maggio 2017 tali azioni sono state trasferite a CDP Reti, già parte del Patto Parasociale Italgas. In data 1° agosto 2019 il Patto Parasociale Italgas è stato ulteriormente aggiornato per tenere conto della riqualificazione del rapporto partecipativo di CDP in Italgas come controllo di fatto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2), del codice civile e dell’art. 93 del TUF.
In data 27 novembre 2014, CDP S.p.A. (“CDP”), da un lato, e State Grid Europe Limited (“SGEL”) e State Grid International Development Limited (“SGID”), dall’altro, hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale SGEL”) nell’ambito del contratto di compravendita concluso fra le stesse parti in data 31 luglio 2014 ai sensi del quale il 27 novembre 2014 SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti. In concomitanza con l’efficacia della scissione parziale e proporzionale di Snam in favore di Italgas e contestuale ammissione a quotazione delle azioni di Italgas in data 7 novembre 2016, SGEL, SGID e CDP hanno modificato e integrato il Patto Parasociale SGEL, con efficacia dalla stessa data, estendendone l’applicazione anche alla partecipazione detenuta da CDP Reti in Italgas. Il Patto Parasociale SGEL è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016 ed è consultabile per estratto sul sito internet della società:
http://www.italgas.it/investitori/azionariato/patti-parasociali/
16 Come indicato nel Nuovo Codice (cfr. “Introduzione”), “le società che adottano il Nuovo Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022”.
17 A seguito delle dimissioni rassegnate dall’Ing. Yunpeng He in data 11 gennaio 2022 con efficacia dalla data di nomina del suo sostituto, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha nominato per cooptazione l’Ing. Qinjing Shen quale amministratore non esecutivo e non indipendente della società, il quale pertanto risulta essere in carica alla data di approvazione della presente Relazione.
18 Nel Consiglio sono presenti n. 3 Consiglieri del genere meno rappresentato, pari ad un terzo della composizione complessiva. La composizione del Consiglio di Amministrazione è quindi conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi la quale ha trovato applicazione anticipata in via volontaria già al momento dell’ammissione a quotazione e in misura superiore a quanto previsto dalla legge per il primo rinnovo successivo alla quotazione (1/3 invece che 1/5 come previsto per il primo rinnovo). La legge di bilancio n. 160/2019, in vigore dal 1° gennaio 2020 ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo. Il nuovo criterio di riparto di almeno due quinti si applica a decorrere dal primo rinnovo dell’organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della legge e, pertanto, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), previsto con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
19 Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è consultabile sul sito internet della società (https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti_it/Regolamento-Comitato-Controllo-e-Rischi-e-Operazioni-con-Parti-Correlate.pdf).
20 Il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è consultabile sul sito internet della società (https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti_it/Regolamento-Comitato-Nomine-e-Remunerazione.pdf).
21 A seguito delle dimissioni rassegnate dall’Ing. Yunpeng He, il Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 ha altresì nominato l’Ing. Qinjing Shen quale componente del Comitato Sostenibilità, il quale risulta essere componente del medesimo Comitato alla data di approvazione della presente Relazione.
22 Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è consultabile sul sito internet della società (https://www.italgas.it/export/sites/italgas/italgas-gallery/Documenti_it/ Regolamento-Comitato-Sostenibilita.pdf).
23 Valgono in relazione alla composizione di genere del Collegio Sindacale le medesime considerazioni compiute con riferimento al Consiglio di Amministrazione.
